De entre todas las vicisitudes que atraviesa una sociedad a lo largo de su vida, quizás la que tradicionalmente ha generado más conflictividad es la derivada del llamado “derecho de separación del socio”.
Para garantizar la estabilidad del capital social, la sociedad de responsabilidad limitada deberá plasmar en sus estatutos las condiciones de dicha separación libre del socio. Así, es aconsejable dejar perfectamente reflejados los siguientes puntos:
Como es de imaginar, este último aspecto de la valoración es el que más conflictividad genera en los tribunales. Pese a ser determinante, es al que menos atención se le suele prestar, debido quizás a la creencia errónea de que tratar este tema a priori, cuando se firman los estatutos sociales, puede levantar suspicacias entre los socios.
En la práctica, la cuestión de la valoración de participaciones se suele salvar estatutariamente con fórmulas estándar teórico-contables de valoración, que en poco o nada se acaban ajustando a la realidad de la empresa.
Lo recomendable es establecer un mecanismo que obligue a los socios a actualizar el valor de la empresa periódicamente. Se trataría de articular un mecanismo externo (pericial, auditoría “real”, etc) al que los socios se comprometieran a someterse en caso de querer ejercer su derecho de separación, y que determinase cada cierto tiempo qué valor tiene la empresa.
Con esta regulación estatutaria lo que se conseguiría, por un lado, es que el socio que venda sus participaciones obtenga una compensación justa; y por otro lado, que el ejercicio de este derecho de separación no perjudique la liquidez y la buena marcha de la empresa.
